|
|
股票代码：200053 股票简称：深基地 B 公告编号：2010-28
深圳赤湾石油基地股份有限公司
关于公司工程项目管理合同的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
 |
1、深圳赤湾石油基地股份有限公司(以下简称“本公司”)之控股子公司廊坊宝湾国际物流有限公司（以下简称“廊坊宝湾”，其中本公司及本公司控股股东中国南山开发（集团）股份有限公司(以下简称“南山集团”)分别持有其60%、
40%股权）、全资子公司广州宝湾物流有限公司（以下简称“广州宝湾”）及上海宝湾国际物流有限公司（以下简称“上海宝湾”），拟委托深圳赤晓建筑科技有限公司(以下简称“深赤晓”)对廊坊宝湾物流园区、广州宝湾二期物流园区及上海宝湾18号库的建设进行工程项目管理。
2、深赤晓系本公司控股股东南山集团的全资子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、本公司于 2010 年 8 月 27 日召开第六届董事会第二次通讯会议，审议通过了《关于公司工程项目管理合同的关联交易的议案》。关联董事韩桂茂、范肇平、田俊彦对该事项回避表决，其余8名董事表决一致同意通过该项议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
4、本次交易无须获得股东大会的批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无须经过有关政府部门的批准。
二、关联方基本情况
深赤晓成立于1984年5月，持注册号440301501126537号企业法人营业执照，住所在深圳市南山区科技园南十二路九洲电器大厦5楼B室，法定代表人韩桂茂，注册资本人民币2700万元，企业类型为有限责任公司。公司经营范围包括：生产销售各种规格金属隔热夹芯板材、金属压型板材及其配件（涉及国家现行出口证的商品除外）；承接住宅、工业厂房、仓库等建筑设计、加工、安装及技术咨询及售后服务；生产经营挤塑聚苯乙烯隔热保温板；研发、设计、生产经营户外通讯机房。为南山集团全资子公司。深赤晓2009年度主营业务收入为1.25亿元，净利润为285万元；截至2010年6月30日，该公司的净资产为6,898万元。
三、关联交易标的基本情况
项目管理的工作内容为参与上述宝湾项目前期规划及报建、勘察、设计与招标；全面负责落实业主方与各分承包方的合同管理，对项目实施期工程的工期、质量和安全等管理工作负责；以及协调项目交付使用后的保修事宜。
四、交易的定价政策及定价依据
项目管理费用是根据各项目在准备期、项目管理期、项目验收与保修期派出的人员情况，通过其工资、福利待遇、交通、住宿、管理费用以及合理的利润来进行计算，同时参照以前上海宝湾、昆山宝湾、天津宝湾的管理费并考虑目前市场情况的变化进行核算，最后经双方友好协商后确定。
五、关联交易合同的主要内容
上述三个项目的管理费合同标价合计为人民币657.6万元，其中：廊坊宝湾工程管理合同标价为316.8万元，广州宝湾二期工程管理合同标价为260.4万元,
上海宝湾18号库工程管理合同标价为80.4万元。项目管理费用根据各个工作周期的情况按月支付。公司董事会审议批准后，双方将基于以上原则签署合同。
六、交易目的和对本公司的影响
本次交易保证了廊坊宝湾、广州宝湾项目及上海宝湾 18 号库工程建设的顺利进行。
物流园区业务是公司未来业务发展的重点，本次交易与公司战略发展规划的长远目标是一致的。
公司将利用自有资金支付上述交易金额。
七、2010年年初至披露日与该关联方累计发生的各类关联交易总金额
本年年初至披露日，不包括本次关联交易，本公司与深赤晓累计发生的各类关联交易总金额为 609 万元（占公司最近一期经审计净资产 0.61％）。为成都龙泉宝湾围护板材供应合同进度款及项目管理费，已按相关规定履行了审批程序和披露义务。
八、 独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
公司独立董事对上述关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次关联交易符合相关法律、法规的规定；本次关联交易价格经双方友好协商确定，未损害公司及本次交易的非关联股东，特别是广大中小股东的利益；本次关联交易有利于保证廊坊宝湾物流园项目、广州宝湾物流园项目和上海宝湾 18 号库工程项目的正常施工建设，不会对公司产生不利影响；公司董事对本议案进行表决时，关联董事作了回避，符合有关法规的规定。九、备查文件目录
1、第六届董事会第二次通讯会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
深圳赤湾石油基地股份有限公司董事会
二○一○年八月三十一日
搜狐证券声明：本频道资讯内容系转引自合作媒体及合作机构，不代表搜狐证券自身观点与立场，建议投资者对此资讯谨慎判断，据此入市，风险自担。
